Status konsumenta stanowi jeden z fundamentów ochrony prawnej kredytobiorców w sporach z bankami. To właśnie od jego istnienia zależy możliwość powoływania się na przepisy dotyczące niedozwolonych postanowień umownych oraz ochronę wynikającą z Dyrektywy 93/13/EWG. W praktyce banki często próbują podważać status konsumenta, wskazując, że kredytobiorca prowadzi działalność gospodarczą, wykonuje wolny zawód lub wykorzystuje nieruchomość częściowo do celów związanych z działalnością zarobkową. Orzecznictwo TSUE pokazuje jednak, że tego rodzaju argumentacja nie zawsze jest skuteczna.
Szczególnego znaczenia nabierają w tym zakresie dwa wyroki TSUE: sprawa C-110/14 Costea oraz sprawa C-570/21. Choć dotyczą odmiennych stanów faktycznych, wspólnie wyznaczają kierunek interpretacji pojęcia konsumenta w sytuacjach, w których granica pomiędzy sferą prywatną a zawodową nie jest oczywista.
Konsument mimo wykonywania wolnego zawodu
W wyroku w sprawie Horațiu Ovidiu Costea przeciwko S.C. Volksbank România S.A. TSUE rozważał sytuację adwokata, który zawarł umowę kredytu z bankiem. Dodatkowo zabezpieczenie kredytu zostało ustanowione na nieruchomości należącej do prowadzonej przez niego kancelarii. Powstała zatem wątpliwość, czy osoba wykonująca zawód wymagający specjalistycznej wiedzy prawniczej może korzystać ze statusu konsumenta.
Trybunał udzielił jednoznacznej odpowiedzi. Sam fakt wykonywania zawodu adwokata nie pozbawia ochrony konsumenckiej. Decydujące znaczenie ma bowiem nie profesja kredytobiorcy, lecz cel zawarcia konkretnej umowy. Jeżeli umowa nie pozostaje w bezpośrednim związku z wykonywaną działalnością zawodową, osoba fizyczna występuje w relacji z bankiem jako konsument.
Co więcej, TSUE podkreślił, że nawet wysoki poziom wiedzy czy doświadczenia zawodowego nie eliminuje nierównowagi występującej pomiędzy bankiem a klientem. Profesjonalne przygotowanie kredytobiorcy nie oznacza bowiem, że posiada on realny wpływ na treść wzorca umowy lub dysponuje porównywalną siłą negocjacyjną względem instytucji finansowej. Z perspektywy prawa konsumenckiego znaczenie ma zatem obiektywna pozycja strony umowy, a nie poziom jej wykształcenia lub świadomości ekonomicznej.
Umowa realizująca jednocześnie cel prywatny i gospodarczy
Nieco inny problem był przedmiotem rozstrzygnięcia w sprawie Johann Gruber przeciwko Bay Wa AG (C-464/01). W tej sprawie TSUE badał, czy osoba zawierająca umowę służącą jednocześnie celom prywatnym oraz związanym z działalnością gospodarczą może korzystać ze szczególnych zasad jurysdykcji sądowej w sprawach konsumenckich. Rozstrzygnięcie to nie dotyczyło ochrony przed niedozwolonymi postanowieniami umownymi na podstawie Dyrektywy 93/13/EWG.
Na gruncie tych zasad jurysdykcji Trybunał wymagał, aby cel gospodarczy był znikomy i odgrywał jedynie marginalną rolę w całokształcie transakcji. Inne kryterium obowiązuje przy ocenie statusu konsumenta na podstawie Dyrektywy 93/13/EWG. W wyroku z 8 czerwca 2023 r. w sprawie C-570/21 TSUE wskazał, że przy umowie o mieszanym celu osoba fizyczna może korzystać z tej ochrony, jeżeli cel gospodarczy nie jest dominujący w ogólnym kontekście umowy. Nie musi on być wyłącznie marginalny.
Ocena ta nie może być dokonywana automatycznie. W każdym przypadku sąd powinien przeanalizować całokształt okoliczności sprawy, w tym rzeczywisty cel zawarcia umowy, sposób wykorzystania przedmiotu finansowania oraz znaczenie elementu gospodarczego w kontekście całej transakcji. Ocena celu gospodarczego wymaga uwzględnienia zarówno okoliczności ilościowych, jak i jakościowych. Sam udział procentowy nie zastępuje oceny całokształtu umowy przez sąd krajowy.
Wspólny kierunek obu orzeczeń
Choć sprawy Costea i C-570/21 dotyczyły różnych sytuacji, płynie z nich ten sam zasadniczy wniosek. Status konsumenta nie powinien być oceniany wyłącznie przez pryzmat formalnego statusu danej osoby. Fakt prowadzenia działalności gospodarczej, wykonywania wolnego zawodu czy nawet częściowego wykorzystania nieruchomości do celów biznesowych nie oznacza automatycznej utraty ochrony konsumenckiej.
W praktyce szczególne znaczenie ma to dla kredytobiorców, którzy:
- prowadzili działalność gospodarczą w chwili zawierania umowy kredytu;
- zarejestrowali działalność pod adresem finansowanej nieruchomości;
- wykorzystywali niewielką część nieruchomości na cele zawodowe;
- wykonują zawody zaufania publicznego, takie jak adwokat, lekarz czy architekt.
W każdej z tych sytuacji kluczowe pozostaje ustalenie dominującego celu zawarcia umowy. Jeżeli głównym celem było zaspokojenie potrzeb prywatnych, w szczególności mieszkaniowych, a wykorzystanie gospodarcze nie było dominujące w ogólnym kontekście umowy, istnieją silne podstawy do uznania kredytobiorcy za konsumenta.
Podsumowanie
Orzecznictwo TSUE konsekwentnie opowiada się za szeroką i funkcjonalną interpretacją pojęcia konsumenta. Zarówno wyrok w sprawie Costea, jak i wyrok w sprawie C-570/21 pokazują, że o możliwości korzystania z ochrony konsumenckiej nie przesądza sam status zawodowy kredytobiorcy ani incydentalny związek umowy z działalnością gospodarczą. Decydujące znaczenie ma rzeczywisty cel zawarcia umowy oraz obiektywna ocena roli, jaką element gospodarczy odgrywał w całej transakcji. W rezultacie także przedsiębiorcy i osoby wykonujące wolne zawody mogą w określonych okolicznościach skutecznie korzystać z ochrony przewidzianej dla konsumentów.